德国用180万的士兵和1640的飞机对波兰发动进攻的时候，波兰只拥有100万士兵和四百飞机的作战能力。当时，波兰计划是在西边界防御，等着从西方士兵来支援波兰人民。英法两国1939年9月3日对德宣战，但并未采取积极的军事行动。在三十五日的防御战争中，波兰不但要面临德国的威胁， 而且还要面临苏联侵犯（通过苏德互不侵犯条约，1939年9月17日苏联侵犯了波兰东边界）。此时，波兰总统和政府被迫离开了国家，流亡国外。波兰战役（1939年10月2到5日）中，Kleeberg将军的独立作战队”Polesie"（Samodzielna Grupa Operacyjna “Polesie“）在Kock发起了最后的战役。波兰战败，德国苏联入侵。德国占领了波兰百分之四十八的领土，苏联划分百分之五十的土地。德国把波兰滨海省、波兹南省、罗兹省马佐夫舍省克拉科夫省——这三省的部分以及苏瓦乌基跟德国加起来；其他的领土被成为“总省”。波兰的东边被跟白俄罗斯，乌克兰加起来。在被占领的区域内，德国人强制波兰人民工作、去德国必须工作、为了殖民统治，德国人驱除波兰人离开原来地区，德国人也没收波兰的国家财产，迫害波兰的知识分子、军队，处死了很多波兰平民。在集中营（比如奥斯威幸【Oświęcim]、达豪[Dachau])德国杀害了殖民区的人。在这些集中营有150万的人被谋杀。俄罗斯人也奉行迫害贵族、知识分子、军队的政策。在Kozielsko、Ostaszkowo、Starobielsko俄罗斯人谋杀了2万的战俘。在进行义务加入俄罗斯国籍以后，波兰人被强迫加入苏联红军。

9月战败之后，波兰士兵防御了法国的入侵：在洛林有波兰”第一掷弹兵师“（Boleslaw Duch 将军），在阿尔萨斯有波兰“第二步士师”（Prygar-Ketling 将军），在香槟有“第十装甲骑兵大队”（Stanislaw Maczek 将军），在挪威有“独立狙击手大队”。在8月到10月不列颠战役时期，波兰”302“和”303“分队破坏了273辆德国的飞机。在大西洋有跟德国战斗的波兰军舰：“Burza”， “Grom“， ”Blyskawica“， ”Piorun“， ”Orkan“， ”Garland“以及潜艇：”Orzel“；在地中海有”Sokol“， ”Dzik“。1940年在非洲，波兰的独立狙击手大队（Kopanski将军）打败了在利比亚的图卜鲁格（1941年）。

虽然占领以及复合被害，但波兰仍然有自己地下组织，在伦敦建立的波兰移居政府，控制着的国家军队、农民大队。1943年波兰国家军队具有30万的士兵。1941到1944年波兰国家军队造成了一些破坏，其中有：在Zamojszczyzna的三百个战争，在华沙的军火库，波兰国家军队释放了被盖世太保投进监狱的二十个士兵，也暗杀了堂卫队的领导人，Fanz Kutschera。德国袭击苏联以后，1942年在苏联，波兰人又组织了军队。可是，由于跟俄罗斯人关系欠佳。所以Anders将军把波兰军队撤离到了伊朗（该国拥有67千的士兵，47千的平民）。这个军队以后成为了被Anders指挥的“第二特种部队”。1944年5月，由于波兰人打败了Monte Cassin， Ancona， Boloniao， 所以同盟国轻易的攻下了罗马。1944年，Maczek的第一装甲师攻参加击诺曼底战役，袭击了荷兰的布雷达，德国的威廉刚。1944年，在阿纳姆第一降落伞队参加了空气动作。

在波兰移民政府和苏联政府绝交时，波兰共产主义者在Sielce组织了Kociuszko师（Berling将军），不幸的是，1943年10月在Lenino的战争时，该作战部队战败了。1944年第一波兰军队（Berling将军）继续在维斯瓦河进行激烈的抗战，解放波兰领土以后，他们在柏林结束了作战路线。

1943年，德国战败，在东前线采取了主动攻势，“波兰解放国家的委员会”成立了，这些都促使使了华沙起义的爆发（1944年8月）。此次战役的结果是解放了波兰首都。63日的激战结束，有2万国家军队的士兵牺牲、180千的平民丧生、2，6千Berling的军队。

起义的失败、苏联的进攻（1945年攻击了华沙，以后向西北走去了）都使雅尔塔会议（1945年）的成员称赞“联合政府”的建立、举行独立选举。波兰的东边界在寇松线形成了，波兰也收复了东普鲁土、西里西亚。波茨坦会议通过了以上的决定（1945年从7月到8月）。此时，第二次世界大战波兰已有600万人去世；1946年波兰只剩24 00万人；由于波兰边界的变化波兰失去了7.6万平方公里的领土（占原来领土的百分之二十）；而波兰目前的领土状况是：312.7万平方公里。